Eine ablehnende Stimme in Gesellschafterbeschlüssen kann im Einzelfall wegen Treuwidrigkeit unwirksam sein. Das OLG München hatte in seiner Entscheidung vom 14.08.2015, AZ 23 U 4744/13 zu beurteilen, ob die Ablehnung eines Beschlussgegenstandes in einer Gesellschafterversammlung unwirksam ist.
Das Verhältnis der beiden GmbH-Gesellschafter war zwischenzeitlich schwer belastet. Die Beklagte hatte 78,38 % der Gesellschaftsanteile, der Kläger hielt die übrigen Anteile. Beschlüsse werden laut Satzung mit einer Mehrheit von 80 % der Stimmen gefasst. Damit ist für die Annahme eines Beschlussgegenstandes die Zustimmung beider Gesellschafter erforderlich.
Die Geschäftsführung beabsichtigte Umstrukturierungen bzgl. Standorten im In- und Ausland und strebte die Zustimmung der Gesellschafter im Umlaufverfahren an.
Die Beklagte zeigte sich mit den Maßnahmen grundsätzlich einverstanden; verneinte jedoch die Zustimmung mit dem Verweis darauf, dass die Gesellschafterversammlung nicht zuständig sei, die Entscheidung allein bei der Geschäftsführung liege.
Der Kläger begehrt mit der Anfechtungs- und Feststellungsklage die Aufhebung des Gesellschafterbeschlusses und die Feststellung, dass die Gesellschafterversammlung in den zu entscheidenden Fragen zugestimmt hat. Der Kläger obsiegt vollumfänglich.
Das Gericht stellte klar, dass es den Gesellschaftern grundsätzlich freistehe, das zustehende Stimmrecht nach Belieben auszuüben. Dem sei jedoch dann eine Grenze gesetzt, wenn die gegenüber der Gesellschaft bestehende Treuepflicht unter Abwägung der Umstände des Einzelfalls nicht beachtet würde.
Das Gericht sieht eine Verletzung dieser Treuepflicht als gegeben an, wenn die Wahrnehmung des eigenen Stimmrechts nicht einmal geeignet oder erforderlich sei, die berechtigten eigenen Interessen des Gesellschafters zu wahren. So liegt der Fall hier, die Mehrheitsgesellschafterin hätte durch die Zustimmung keine Nachteile erlangt, zumal sie den Vorschlägen der Geschäftsführung inhaltlich zustimmte.
An dieser Wertung ändere sich laut OLG München auch dann nichts, wenn die Entscheidung tatsächlich hätte von der Geschäftsführung allein getroffen werden können. Denn die Treuepflicht greife auch in einem solchen Fall.
Die Entscheidung ist bemerkenswert, denn trotz des konterkarierenden Verhaltens der Mehrheitsgesellschafterin beschneidet es die Gesellschaftsrechte. Die Verletzung einer Treuepflicht ist ein sehr weit gefasstes Merkmal, dessen Auslegung von Gerichten künftig mit großer Wahrscheinlichkeit unterschiedlich interpretiert wird.
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Rechtsanwalt Sven Kaiser
