Die GmbH ist eine in Deutschland sehr beliebte Rechtsform, vor allem bei Start-ups und im Mittelstand. Etwa 79 % aller Kapitalgesellschaften im Handelsregister sind GmbHs. Sie gibt es bereits seit 1892.
Gründung der GmbH
Die Gründung verläuft in mehreren Schritten. Zuerst einigen sich die Gründer auf die Gründung – das nennt man Vorgründungsgesellschaft. Nach dem notariellen Gesellschaftsvertrag entsteht die sogenannte Vor-GmbH (GmbH i. Gr.). Erst mit der Eintragung ins Handelsregister wird daraus eine „echte“ GmbH.
Wichtig: Die Haftungsbeschränkung gilt erst nach dieser Eintragung. Handelt man vorher geschäftlich, können die Gründer unter Umständen persönlich haften.
Stammkapital
Für die Gründung braucht man ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro. Es kann auch in Form von Sacheinlagen eingebracht werden. Zur Eintragung müssen mindestens 12.500 Euro nachgewiesen sein.
Organe der GmbH
Die GmbH hat mindestens zwei wichtige Organe:
- Geschäftsführung: Eine oder mehrere Personen vertreten die GmbH. Sie werden von den Gesellschaftern bestellt und können jederzeit abberufen werden.
- Gesellschafterversammlung: Sie ist das wichtigste Entscheidungsorgan. Hier werden Beschlüsse gefasst, z. B. über Änderungen im Gesellschaftsvertrag, Kapitalerhöhungen oder die Auflösung der Firma.
Bei bestimmten größeren GmbHs (mitbestimmungspflichtig) ist auch ein Aufsichtsrat notwendig.
Gesellschafterversammlung und Beschlüsse
Die Gesellschafter treffen Entscheidungen mehrheitlich. In wichtigen Fällen – wie bei Satzungsänderungen – ist eine qualifizierte Mehrheit von 75 % nötig. Die Gesellschafterversammlung kann der Geschäftsführung Weisungen geben.
Anteile übertragen oder vererben
GmbH-Anteile können verkauft oder vererbt werden. Dafür braucht es immer eine notarielle Beurkundung. In der Satzung kann geregelt sein, dass für eine Übertragung die Zustimmung der anderen Gesellschafter nötig ist (sogenannte Vinkulierung).
Ausscheiden aus der GmbH
Ein Gesellschafter kann auf verschiedene Weise ausscheiden: durch Verkauf, freiwilligen Austritt aus wichtigem Grund oder durch Zwangsausschluss. In jedem Fall hat er Anspruch auf eine Abfindung.
Haftung
Die GmbH haftet nach außen nur mit dem Gesellschaftsvermögen – also dem eingebrachten Kapital. Die Gesellschafter haften nicht persönlich, es sei denn, sie haben ihre Einlage nicht (vollständig) geleistet.
Geschäftsführer müssen sich wie ordentliche Kaufleute verhalten. Bei groben Fehlern oder Pflichtverletzungen haften sie gegenüber der GmbH persönlich.
