Der Gesellschaftsvertrag ist das Grundgerüst jeder GmbH – sozusagen ihre „Verfassung“. Er regelt die Zusammenarbeit der Gesellschafter, ihre Rechte und Pflichten sowie die interne Organisation der Gesellschaft. Die wichtigsten Inhalte sind im GmbH-Gesetz (§ 3 GmbHG) vorgeschrieben, viele weitere Punkte können die Gesellschafter aber individuell vereinbaren.
Was steht im Gesellschaftsvertrag?
Im Vertrag – auch Satzung genannt – legen die Gesellschafter fest, wie ihre GmbH aufgebaut ist und wie sie zusammenarbeiten möchten. Typische Fragen, die darin geklärt werden, sind zum Beispiel:
- Name und Sitz der GmbH
- Höhe des Stammkapitals und wer wie viel einzahlt
- Verteilung der Gesellschaftsanteile
- Regeln für Gesellschafterversammlungen (z. B. ob online möglich)
- Stimmrechte und Beschlussfassungen
- Vertretung der GmbH durch die Geschäftsführung
- Bei welchen Entscheidungen die Geschäftsführer die Zustimmung der Gesellschafter brauchen
- Wie Gewinne verteilt werden
- Wie ein Gesellschafter kündigen oder ausscheiden kann
- Welche Regeln für die Übertragung von Anteilen gelten
Wichtig: Je mehr geregelt wird, desto unflexibler kann die GmbH werden. Deshalb sollten Gründer sich auf die wirklich wichtigen Punkte konzentrieren. Wo keine individuellen Regeln getroffen werden, gilt automatisch das Gesetz.
Keine Regelung zum Ausscheiden: ein Risiko
Wenn der Gesellschaftsvertrag keine Regel zum Austritt eines Gesellschafters enthält, kann dieser die GmbH nicht einfach verlassen. Eine freie Übertragung von Anteilen ist zwar grundsätzlich möglich, kann aber durch sogenannte Zustimmungsvorbehalte eingeschränkt werden. Fehlen solche Klauseln, könnte ein Gesellschafter seine Anteile sogar an einen Konkurrenten verkaufen. Gibt es weder eine Austrittsklausel noch eine Übertragungsmöglichkeit, bleibt nur der Austritt aus wichtigem Grund – was oft zu Streit oder sogar zur Krise der GmbH führen kann.
Was muss im Vertrag stehen? (Pflichtangaben laut § 3 GmbHG)
Ein Gesellschaftsvertrag muss mindestens folgende Punkte enthalten:
- Firma (Name) und Sitz der GmbH
- Unternehmenszweck
- Höhe des Stammkapitals
- Anzahl und Höhe der Anteile jedes Gesellschafters
Wenn die GmbH nur zeitlich befristet bestehen soll oder Gesellschafter weitere Pflichten haben, muss das ebenfalls geregelt sein.
Der Vertrag muss notariell beurkundet und von allen Gesellschaftern unterschrieben werden. Eine Vollmacht ist möglich, muss aber ebenfalls notariell beglaubigt sein. Der Vertrag gehört zu den Pflichtunterlagen für die Anmeldung im Handelsregister.
Besonderheiten bei der Einpersonen-GmbH
Gründet nur eine Person die GmbH (sog. Einpersonen-GmbH), reichen die gesetzlichen Mindestangaben. Soll später ein zweiter Gesellschafter dazukommen, empfiehlt es sich, den Vertrag rechtzeitig anzupassen. Änderungen müssen immer notariell beurkundet und beim Handelsregister eingetragen werden – erst dann sind sie gültig.
