Bei einer GmbH ist klar geregelt, wer im Verhältnis zur Gesellschaft als Gesellschafter gilt: Nur wer in der Gesellschafterliste, die beim Handelsregister eingetragen ist, erscheint, wird von der GmbH als Gesellschafter anerkannt. Das bedeutet: Auch wenn jemand rechtlich Anteile gekauft hat, gilt er erst als Gesellschafter, wenn sein Name in der aktuellen Gesellschafterliste steht.
Eintragung und Wirkung
Die Eintragung in die Gesellschafterliste ist nicht notwendig, um den Anteil rechtswirksam zu übertragen – sie ist aber nötig, damit der neue Gesellschafter seine Rechte gegenüber der Gesellschaft ausüben kann. Dazu gehören z. B. das Stimmrecht oder das Recht auf Gewinnanteile.
Unverzügliche Aufnahme
Wird ein Geschäftsanteil übertragen, muss die Liste unverzüglich ins Handelsregister aufgenommen werden. Nur dann gelten Handlungen des Erwerbers, etwa ein Beschluss über einen neuen Geschäftsführer, rückwirkend als wirksam. Unverzüglich heißt, ohne schuldhafte Verzögerung – meist innerhalb von 2 bis 4 Wochen.
Haftung bei Wechsel
Sobald ein neuer Gesellschafter in der Liste eingetragen ist, haftet er – neben dem bisherigen Inhaber – für alle Einlagen, die zu diesem Zeitpunkt noch nicht gezahlt wurden. Diese Haftung kann vertraglich abweichend geregelt werden.
Gutgläubiger Erwerb
Eine wichtige Neuerung ist der sogenannte gutgläubige Erwerb: Wer einen Geschäftsanteil von jemandem kauft, der in der Gesellschafterliste eingetragen ist, kann unter bestimmten Bedingungen wirksam Eigentümer werden – auch wenn der Verkäufer gar nicht der tatsächliche Eigentümer war. Dies gilt nur, wenn die Liste nicht offensichtlich falsch ist, keine Widersprüche bestehen und der Käufer nicht wusste (oder grob fahrlässig nicht wusste), dass der Verkäufer nicht berechtigt war.
Verantwortung der Geschäftsführung
Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Liste bei Änderungen zu aktualisieren und einzureichen. Bei Pflichtverletzungen können sie für Schäden haften. Auch Notare können mitwirken – bei formbedürftigen Anteilsverkäufen sogar zwingend.
Erbfall & Bedingte Übertragungen
Auch bei Erbschaften oder bei Übertragungen unter Bedingungen (z. B. Kaufpreiszahlung) ist wichtig: Der neue Gesellschafter muss in der Liste stehen, um seine Rechte ausüben zu können. Der Nachweis z. B. durch einen Erbschein reicht allein nicht aus.
Fazit
Die Regelung in § 16 GmbHG schafft mehr Transparenz, birgt aber auch Risiken. Wer Anteile an einer GmbH kauft, sollte immer dafür sorgen, dass die Gesellschafterliste korrekt aktualisiert wird und im Handelsregister aufgenommen ist – nur dann ist man rechtlich auf der sicheren Seite.
