Was bedeutet ein Gesellschafterwechsel?
In der Aktiengesellschaft (AG) ist ein Gesellschafterwechsel gleichbedeutend mit dem Wechsel des Aktionärs. Der Aktionär ist durch seine Aktie an der AG beteiligt. Wird eine Aktie auf eine andere Person übertragen, wechselt damit auch die Mitgliedschaft an der AG.
Übertragung von Aktien – das kommt darauf an
Wie eine Aktie übertragen werden kann, hängt davon ab, ob sie verbrieft ist (also eine Urkunde ausgestellt wurde) und welche Art von Aktie es ist:
- Nicht verbriefte Aktien
Wurde keine Urkunde ausgegeben, spricht man von einer sogenannten „nicht verbrieften“ Aktie. Die Übertragung erfolgt dann rein zivilrechtlich, wie bei einer Forderungsabtretung. Ein gutgläubiger Erwerb ist hier nicht möglich. Der Käufer muss sich also selbst davon überzeugen, dass der Verkäufer tatsächlich Eigentümer ist.
- Verbriefte Aktien
Wenn Aktien verbrieft sind (es also eine Urkunde gibt), unterscheidet man zwei Formen:
- Inhaberaktien
Sie gehören demjenigen, der sie physisch besitzt. Die Übertragung erfolgt wie bei einer beweglichen Sache: durch Einigung und Übergabe. Hier ist ein gutgläubiger Erwerb möglich – selbst wenn die Aktie gestohlen wurde oder verloren ging.
Es ist auch zulässig, die Aktie durch Abtretung eines Herausgabeanspruchs zu übertragen.
- Namensaktien
Diese lauten auf den Namen des Eigentümers. Die Übertragung erfolgt durch Indossament (eine schriftliche Weitergabeerklärung) und Übergabe der Urkunde. Zusätzlich muss der Erwerber ins Aktienregister der AG eingetragen werden, um seine Rechte ausüben zu können.
Anspruch auf Verbriefung?
Ein Aktionär hat grundsätzlich keinen Anspruch darauf, dass seine Aktie verbrieft wird. Das ist durch § 10 Abs. 5 AktG sowie das KonTraG (Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich) geregelt. In der Satzung der AG kann also festgelegt sein, dass keine Urkunden ausgestellt werden. Gerade bei kleinen AGs ist das üblich, um Kosten und Verwaltungsaufwand zu sparen.
orauf muss man achten?
In der Praxis ist besonders wichtig: Bei nicht verbrieften Aktien ist kein gutgläubiger Erwerb möglich. Wer Aktien übernimmt, sollte prüfen (lassen), ob der Verkäufer wirklich der Berechtigte ist. Im Zweifel sollten Haftungsregelungen im Vertrag klar geregelt werden.
